IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 50, paragrafi 1 e 2, e l’articolo 114,
vista la proposta della Commissione europea,
previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,
visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),
previa consultazione del Comitato delle regioni,
deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (2),
considerando quanto segue:
(1)La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio (3) stabilisce, tra l’altro, le norme in materia di pubblicità delle informazioni relative alle società in registri delle imprese negli Stati membri per rafforzare la certezza del diritto nel mercato interno e le norme su un sistema di interconnessione dei registri. Tale sistema di interconnessione dei registri è operativo dal giugno 2017 e attualmente collega i registri di tutti gli Stati membri. In risposta agli sviluppi digitali, la direttiva (UE) 2017/1132 è stata modificata dalla direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio (4) per stabilire norme per la costituzione interamente online di società di capitali, la registrazione interamente online delle succursali transfrontaliere e la presentazione interamente online di documenti e informazioni ai registri delle imprese.
(2)In un mondo sempre più digitalizzato, gli strumenti digitali sono essenziali per garantire la continuità delle operazioni commerciali e delle interazioni delle società con i registri e le autorità. Al fine di accrescere la fiducia e la trasparenza nel contesto imprenditoriale e agevolare le operazioni e le attività delle società nel mercato interno, in particolare in relazione alle microimprese e alle piccole e medie imprese (PMI), quali definite nella raccomandazione 2003/361/CE della Commissione (5), è fondamentale che le società, le autorità e gli altri portatori di interessi abbiano accesso a informazioni affidabili sulle società che possano essere utilizzate senza formalità onerose in un contesto transfrontaliero.
(3)La presente direttiva risponde agli obiettivi di digitalizzazione stabiliti nella comunicazione della Commissione, del 2 dicembre 2020, dal titolo «Digitalizzazione della giustizia nell’Unione europea – Un pacchetto di opportunità» e nella comunicazione del 9 marzo 2021 dal titolo «Bussola per il digitale 2030: il modello europeo per il decennio digitale» nonché alla necessità di agevolare l’espansione transfrontaliera delle PMI sottolineata nelle comunicazioni «Una strategia per le PMI per un’Europa sostenibile e digitale», del 10 marzo 2020, e «Aggiornamento della nuova strategia industriale 2020: costruire un mercato unico più forte per la ripresa dell’Europa», del 5 maggio 2021.
(4)L’accesso a informazioni affidabili sulle società attraverso i registri e il loro utilizzo sono tuttora ostacolati da barriere in situazioni transfrontaliere. In primo luogo, le informazioni sulle società che gli utenti, comprese le società e le autorità, cercano non sono ancora disponibili in misura sufficiente nei registri nazionali o a livello transfrontaliero attraverso il sistema di interconnessione dei registri. In secondo luogo, l’utilizzo di tali informazioni sulle società in situazioni transfrontaliere, anche in sede amministrativa dinanzi alle autorità nazionali o alle istituzioni e agli organi dell’Unione, nei procedimenti giudiziari o in caso di costituzione di controllate o succursali transfrontaliere, è ancora ostacolato da procedure e requisiti dispendiosi in termini di tempo e di costi, tra cui la necessità di ottenere un’apostilla o fornire una traduzione dei documenti sulla società.
(5)Tutti i portatori di interessi, comprese le società, le autorità e il pubblico in generale, devono poter fare affidamento sulle informazioni sulle imprese per fini commerciali, nonché in sede amministrativa o nei procedimenti giudiziari. È pertanto necessario che i dati sulle società iscritti nei registri e accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri siano accurati, aggiornati e affidabili.
(6)L’introduzione, mediante la direttiva (UE) 2019/1151, di norme relative ai controlli dell’identità e della capacità giuridica delle persone che costituiscono una società, registrano una succursale o presentano documenti o informazioni online ha rappresentano un importante primo passo. È ora essenziale adottare ulteriori misure per migliorare l’affidabilità e l’attendibilità delle informazioni sulle società contenute nei registri al fine di agevolarne l’utilizzo a livello transfrontaliero in sede amministrativa e nei procedimenti giudiziari.
(7)Sebbene tutti gli Stati membri effettuino, in una certa misura, un controllo ex ante dei documenti e delle informazioni sulle società prima della loro iscrizione nei registri, negli Stati membri esistono approcci diversi per quanto riguarda l’intensità dei controlli, le procedure applicabili e le persone o gli organismi incaricati di verificare tali documenti e informazioni. Ciò si traduce in una fiducia insufficiente nelle informazioni o nei documenti sulle società in un contesto transfrontaliero e in situazioni in cui le informazioni o i documenti sulle società contenuti in un registro in uno Stato membro talvolta non sono accettati come prova in un altro Stato membro.
(8)Pertanto è importante garantire che alcuni controlli siano effettuati in tutti gli Stati membri al fine di garantire un elevato livello di accuratezza e affidabilità dei documenti e delle informazioni, rispettando nel contempo gli ordinamenti giuridici e le tradizioni giuridiche degli Stati membri. È altresì necessario che tali controlli siano obbligatori, non solo per la costituzione interamente online di società, ma anche per qualsiasi altra forma di costituzione di società. Analogamente, tali controlli dovrebbero altresì essere effettuati negli Stati membri che consentono ancora il ricorso ad altri metodi di presentazione oltre alla presentazione online, in modo da sottoporre tutte le informazioni iscritte nel registro allo stesso livello di controlli. Tali controlli e altri requisiti dovrebbero essere adattati alle caratteristiche specifiche di altre forme di costituzione di società. Ad esempio, i modelli online sono utilizzati dai richiedenti solo nell’ambito della procedura per la costituzione interamente online di società.
(9)È opportuno prevedere in tutti gli Stati membri un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile, o una loro combinazione, nel rispetto degli ordinamenti giuridici e delle tradizioni giuridiche degli Stati membri, compresi i registri delle imprese che sono autorità amministrative o giudiziarie, al fine di garantire l’affidabilità dei documenti e delle informazioni sulle società in situazioni transfrontaliere. È opportuno effettuare un controllo di legalità dell’atto costitutivo della società, del suo statuto, se quest’ultimo forma oggetto di atto separato, e di qualsiasi modifica di tali documenti, dato che si tratta dei documenti più importanti riguardanti una società. Tale controllo preventivo obbligatorio in tutti gli Stati membri sarebbe inoltre coerente con altre politiche dell’Unione e, in particolare, potrebbe contribuire a garantire che le procedure di diritto societario non possano essere utilizzate per eludere il diritto dell’Unione e degli Stati membri volto a tutelare l’interesse pubblico. Tale controllo preventivo dovrebbe lasciare impregiudicate le legislazioni nazionali che, nel rispetto degli ordinamenti giuridici e delle tradizioni giuridiche degli Stati membri, dispongono che tali documenti rivestano la forma di atto pubblico. La presente direttiva non richiede un controllo preventivo dei conti annuali delle società.
(10)La legalità delle transazioni di diritto societario, la protezione dell’affidabilità dei registri pubblici e la prevenzione delle attività illecite richiedono l’identificazione corretta e sicura dei fondatori e degli amministratori della società, in particolare, nonché la verifica della loro capacità giuridica. Pertanto, ai fini delle procedure che rientrano nell’ambito di applicazione della presente direttiva, gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di prevedere controlli elettronici pubblici complementari sull’identità, la capacità giuridica e la legalità. Tali controlli elettronici pubblici complementari potrebbero includere controlli pubblici audiovisivi a distanza dell’identità, compresi controlli elettronici delle foto d’identità. Allo stesso tempo, informazioni affidabili e aggiornate sulle società contenute nei registri contribuirebbero alla lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo. In particolare, un migliore accesso a informazioni più affidabili sulle società a livello dell’Unione, compreso il certificato delle società UE, faciliterebbe l’identificazione affidabile del cliente in linea con il principio di «conoscenza del proprio cliente» nell’ambito delle norme antiriciclaggio e della lotta contro il finanziamento del terrorismo. Inoltre, collegare a livello dell’Unione il sistema di interconnessione dei registri (Business Registers Interconnection System -BRIS), il sistema di interconnessione dei registri dei titolari effettivi (BORIS) e il sistema di interconnessione dei registri fallimentari (IRI), che contengono informazioni importanti sulle società, faciliterebbe l’accesso e consentirebbe di effettuare controlli incrociati su tali informazioni, rispettando nel contempo il regime di accesso alle informazioni in ciascun sistema di interconnessione.
Per saperne di più:
Tratto da:
Link:
Foto:
pixabay
Nb: Ritenete che possiamo migliore le nostre attività, oppure siete soddisfatti?
Cliccando sul link sottostante potrete esprimere, in modo anonimo, una valutazione sul centro Europe Direct di Gioiosa Jonica ‘CalabriaEuropa’:
http://occurrence-survey.com/edic-users-satisfaction/page1.php?lang=it
