LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
visto il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (1), in particolare l’articolo 13, paragrafo 13, terzo comma,
considerando quanto segue:
(1)L’articolo 13, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014 dispone che gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI possano stipulare un contratto di liquidità per le loro azioni se tali contratti sono conformi, tra l’altro, alle condizioni per l’istituzione di prassi di mercato ammesse di cui all’articolo 13, paragrafo 2, del medesimo regolamento. Dette condizioni assicurano che i contratti di liquidità stabiliscano un elevato livello di garanzie del gioco delle forze di mercato e della corretta interazione tra offerta e domanda, abbiano un impatto positivo sulla liquidità e sull’efficienza del mercato e non creino rischi per l’integrità dei mercati connessi. Il modello contrattuale per i contratti di liquidità ivi previsto, che mira a garantire il rispetto di tali condizioni, stabilisce gli elementi minimi che dovrebbero figurare in un contratto di liquidità, anche per quanto riguarda la trasparenza rispetto al mercato e lo svolgimento dell’attività di fornitura di liquidità. Le parti sono libere di inserire clausole aggiuntive che rispecchino le specificità del caso individuale, conformemente alla loro libertà contrattuale.
(2)Le risorse di un emittente di strumenti finanziari che sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e che sono assegnati all’esecuzione di un contratto di liquidità relativo alle azioni di tale emittente dovrebbero essere immediatamente identificabili. Il contratto di liquidità dovrebbe quindi prevedere l’apertura di un conto di liquidità specifico. Tale conto di liquidità specifico è necessario per monitorare l’esecuzione del contratto di liquidità e per garantire che la negoziazione condotta ai fini del contratto di liquidità sia separata da altre attività di negoziazione svolte dal fornitore di liquidità, riducendo così al minimo i rischi di conflitti di interesse. Detto conto di liquidità dovrebbe essere dotato di una quantità di risorse, in contanti e azioni, che dovrebbe essere indicata nel contratto di liquidità. Tali risorse andrebbero utilizzate al solo scopo di eseguire il contratto di liquidità.
(3)Le risorse assegnate al contratto di liquidità («limiti delle risorse») dovrebbero essere proporzionate agli obiettivi di cui all’articolo 13, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 596/2014. Per lo stesso motivo, la negoziazione da parte del fornitore di liquidità dovrebbe essere soggetta a limiti di prezzo e di volume che, insieme ai limiti delle risorse, ridurrebbero al minimo il rischio che la fornitura di liquidità comporti variazioni artificiali del corso delle azioni e, allo stesso tempo, promuoverebbero la negoziazione regolare di azioni illiquide.
(4)Le autorità competenti hanno analizzato il volume di scambi medio risultante dalla negoziazione delle azioni quotate sui mercati di crescita per le PMI in base alle precedenti prassi di mercato ammesse in materia di contratti di liquidità. Da tale analisi è emerso che i limiti delle risorse dovrebbero dipendere dal profilo di liquidità delle azioni in questione (liquide o illiquide) e tenere conto dell’attività di negoziazione che avviene sul mercato in questione. Sulla base di tale analisi, è opportuno che il contratto di liquidità preveda limiti delle risorse fissati in percentuale del volume di scambi medio giornaliero per l’azione in questione; detta percentuale è calibrata sulla base del profilo di liquidità dell’azione ed è limitata per evitare eventuali effetti negativi del contratto di liquidità sull’integrità del mercato e sul suo regolare funzionamento. Per consentire un’efficace fornitura di liquidità quando il volume di scambi medio giornaliero è basso, dovrebbe applicarsi una soglia unica per le risorse del contratto di liquidità.
(5)I limiti di prezzo dovrebbero garantire che l’attività di negoziazione del fornitore di liquidità eseguita nel quadro del contratto di liquidità non porti a variazioni artificiali del corso delle azioni quando si manifesta un interesse di negoziazione indipendente.
(6)I limiti di volume dovrebbero garantire che le negoziazioni effettuate dal fornitore di liquidità non superino una percentuale massima del volume di scambi medio giornaliero per le azioni illiquide e liquide. È opportuno che il calcolo di tale volume di scambi medio giornaliero sia basato sui 20 giorni di negoziazione precedenti il giorno di negoziazione. Tale calcolo rappresenta in modo adeguato la negoziazione dell’azione in questione, poiché fornisce un quadro a medio termine assorbendo l’effetto dei picchi di negoziazione che si verificano nell’arco di una singola sessione o di poche sessioni di negoziazione.
(7)In condizioni normali di mercato, per attenuare i rischi di abusi di mercato il contratto di liquidità dovrebbe stabilire che il fornitore di liquidità inserisca ordini di compravendita su entrambi i lati del book di negoziazione, salvo in casi eccezionali che impediscano il normale funzionamento del mercato. Per lo stesso motivo, gli ordini di dimensione elevata e le operazioni concordate dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del contratto di liquidità, a condizione che siano rispettate alcune condizioni relative all’esecuzione di tali ordini e che tali negoziazioni avvengano in situazioni eccezionali. Tali situazioni eccezionali possono verificarsi quando, in un momento preciso, il rapporto tra le risorse in contanti e azioni a disposizione del fornitore di liquidità non consente a quest’ultimo di fornire la liquidità prevista a norma del contratto.
(8)Il contratto di liquidità dovrebbe imporre al fornitore di liquidità di eseguire il suo contratto di liquidità in modo indipendente dall’emittente dell’azione in questione e dalle decisioni di negoziazione di altri gruppi o unità di negoziazione, interni al fornitore di liquidità, impegnati in attività di negoziazione riguardanti tale azione o strumenti finanziari il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o valore dell’azione in questione e ha un effetto su di esso. Tale indipendenza del fornitore di liquidità è necessaria per evitare rischi per l’integrità del mercato.
(9)Onde evitare qualsiasi rischio per l’integrità e il regolare funzionamento del mercato di crescita per le PMI in questione, è opportuno limitare la remunerazione variabile del fornitore di liquidità. Inoltre, per garantire parità di condizioni, tali limiti dovrebbero essere applicati in modo coerente a tutti i contratti di liquidità stipulati da emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI. I limiti massimi per la parte variabile della remunerazione dovrebbero tuttavia essere fissati a una percentuale ragionevole della remunerazione totale, così da incentivare il fornitore di liquidità a eseguire correttamente il contratto, ma senza essere così sostanziali da incentivare comportamenti che possono rappresentare un rischio per l’integrità e il regolare funzionamento del mercato in questione.
(10)La trasparenza dei contratti di liquidità garantisce l’integrità del mercato e la protezione degli investitori. Per consentire agli altri partecipanti al mercato di prendere una decisione consapevole sulle azioni oggetto del contratto di liquidità, tale contratto dovrebbe prevedere obblighi di trasparenza che coprano le varie fasi della fornitura di liquidità, ossia prima dell’entrata in vigore del contratto di liquidità, durante il suo corso di validità e dopo la sua risoluzione. A tale riguardo è necessario individuare la parte che sarà responsabile dell’adempimento degli obblighi di trasparenza. Per agevolare la raccolta di informazioni sulle azioni in questione da parte del pubblico, è opportuno che tale parte sia l’emittente, che dovrebbe pubblicare le informazioni pertinenti sul suo sito web.
(11)Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha presentato alla Commissione.
(12)L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha condotto consultazioni pubbliche aperte sul progetto di norme tecniche di regolamentazione su cui è basato il presente regolamento, ha analizzato i potenziali costi e benefici collegati e ha chiesto il parere del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati istituito dall’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (2),
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
Modello di contratto di liquidità
Ai fini della stipula di un contratto di liquidità di cui all’articolo 13, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su uno o più mercati di crescita per le PMI utilizzano il modello riportato nell’allegato del presente regolamento.
Articolo 2
Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Fatto a Bruxelles, il 13 luglio 2022
Per la Commissione
La presidente
Ursula VON DER LEYEN
Tratto da:
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