La Commissione europea,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (1), in particolare l’articolo 13, paragrafi 1 e 2, l’articolo 14, paragrafo 3, e l’articolo 15, paragrafo 2,
considerando quanto segue:
(1)Il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione (2) stabilisce le informazioni che gli emittenti di titoli di capitale e di titoli diversi dai titoli di capitale sono tenuti a comunicare. I titoli diversi dai titoli di capitale sono soggetti a obblighi di informativa meno rigorosi dei titoli di capitale. Alcuni titoli di capitale, come determinati tipi di titoli convertibili o scambiabili e di strumenti derivati, sono simili ai titoli diversi dai titoli di capitale prima della conversione o prima dell’esercizio dei diritti che essi conferiscono. È pertanto opportuno assoggettare gli emittenti di questi titoli convertibili o scambiabili e strumenti derivati alle norme in materia di informativa più leggere applicabili ai titoli diversi dai titoli di capitale.
(2)A norma del regolamento (UE) 2017/1129 gli emittenti possono utilizzare un documento di registrazione universale per pubblicare la relazione finanziaria annuale prescritta dalla direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (3). Il regolamento delegato (UE) 2019/980 impone agli emittenti che si avvalgono di questa possibilità di fornire tutto il documento di registrazione universale in formato XHTML (Extensible Hypertext Markup Language), il che rappresenta un onere amministrativo sproporzionato. L’articolo 24, paragrafo 4, e l’articolo 25, paragrafo 5, del regolamento delegato (UE) 2019/980 dovrebbero pertanto essere modificati per consentire agli emittenti di presentare solo le informazioni contenute nella relazione finanziaria annuale in formato XHTML.
(3)La sezione 3 del capo II del regolamento delegato (UE) 2019/980, relativa alle informazioni supplementari da includere nel prospetto, si applica a tutti i tipi di prospetto, compreso il prospetto UE della crescita. Poiché il prospetto UE della crescita deve rispettare un formato standardizzato e una sequenza, è necessario chiarire l’ordine di pubblicazione degli elementi di informazione relativi agli strumenti derivati e, ove applicabile, alle azioni sottostanti e/o alle informazioni da comunicare se il consenso all’utilizzo del prospetto è dato a norma dell’articolo 5, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129. È opportuno aggiornare di conseguenza l’articolo 32 del regolamento delegato (UE) 2019/980 e gli allegati 26 e 27 del medesimo regolamento.
(4)L’articolo 2, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio (4) ha modificato l’allegato V del regolamento (UE) 2017/1129 rendendo l’obbligo di pubblicare la dichiarazione relativa al capitale circolante nel prospetto UE della crescita applicabile a tutti gli emittenti di titoli di capitale, indipendentemente dalla loro capitalizzazione di mercato. È opportuno modificare di conseguenza l’articolo 32, paragrafo 1, lettera g), del regolamento delegato (UE) 2019/980 e l’allegato 26 del medesimo regolamento.
(5)Gli allegati 1, 3, da 6 a 9, 24 e 25 del regolamento delegato (UE) 2019/980 impongono, per la maggior parte dei titoli di capitale e dei titoli diversi dai titoli di capitale, che le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati siano sottoposte a revisione contabile indipendente e che la relazione di revisione sia redatta conformemente alla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (6). Tali allegati prevedono altresì che, qualora non si applichino la direttiva 2006/43/CE e il regolamento (UE) n. 537/2014 e qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ovvero qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati. Per consentire agli investitori di assumere decisioni di investimento informate, è opportuno assoggettare gli emittenti ai suddetti obblighi di informativa, indipendentemente dall’applicazione della direttiva 2006/43/CE o del regolamento (UE) n. 537/2014. È pertanto opportuno modificare di conseguenza gli allegati 1, 3, da 6 a 9, 24 e 25 del regolamento delegato (UE) 2019/980.
(6)Se è applicabile il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie, l’allegato 4 del regolamento delegato (UE) 2019/980 impone agli organismi di investimento collettivo di fornire le informazioni indicate in talune sezioni e in taluni punti dell’allegato 3. Al fine di allineare gli obblighi di informativa a quelli previsti per le emissioni primarie, l’elenco di sezioni e punti dovrebbe essere modificato per includere le informazioni sui principali contratti ed escludere le informazioni finanziarie proforma.
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